作者：吴文谦
吴文谦，现为TKX资本的合规合伙人，香港特别行政区高等法院执业律师。他曾领导火币和OKX加密交易所法律和合规职能，并为累计筹集超过2亿美元的加密项目和加密基金提供咨询。
2月20日香港证监会就有关监管虚拟资产交易平台的建议展开咨询。
咨询文件下载：
https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/doc?refNo=23CP1
要点:
背景
1.《2022年打击及恐怖分子资金筹集条例草案》于2022年12月8日通过。
MXC抹茶已上线第二十二期新币挖矿ICP（DFINITY）:据官方公告，1月30日13：00-2月2日23：00，MXC抹茶上线第二十二期新币挖矿项目ICP(DFINITY)，可使用MX、BTC、USDT、ETH挖矿ICP。挖矿开始后，MXC抹茶将根据ICP挖矿总量按4天平均分配到挖矿池中。登录MXC抹茶官网或客户端，点击“MX DeFi\"进入活动页面，即可参与质押挖矿。
资料显示，DFINITY正在构建一款去中心化的公共云计算服务，旨在打造一个更强性能、更大容量和更好兼容性的区块链机制，为商业应用提供基础设施。[2021/1/30 18:27:41]
2.根据新法案，所有在香港从事业务的虚拟资产服务提供商，如虚拟资产交易平台，将需要由证监会许可和监管。
比特币成为按市值计算全球第二十大资产:金色财经报道，根据AssetDash的数据，比特币市值已接近3000亿美元，成为目前全球市值排名第二十的资产。目前，比特币超越了美国家居建材零售商家得宝（Home Depot）、Verizon和贝宝（PayPal）。[2020/11/13 14:10:16]
3.根据法案，虚拟资产服务是指在提供服务期间，运营虚拟资产交易所：提供出售或购买虚拟资产的服务；或介绍他人完成虚拟资产的销售或购买；以及VASP持有客户资金或客户虚拟资产。
4.VASP主要涵盖中心化虚拟资产交易所。它也可能涵盖具有托管功能的OTC平台。但P2P交易或DeFi协议不在考虑范围之内。
据官方Gate.io 理财宝第二十期DeFi流动性挖矿赚USDG今日已开抢:据官方公告，Gate.io “天天理财” 第二十期DeFi流动性挖矿赚USDG已于今日中午12点开抢，锁仓7天；Gate.io“天天理财” 第十五期 DeFi流动性挖矿赚USDG仅剩2天结束；USDT理财体验金活期福利专场正持续进行中。两大专区含各大主流币种与热门币种理财项目。[2020/10/31 11:18:21]
过渡期
5.证监会建议，为在香港运营的现有VASP，提供12个月的过渡期。
6.在2023年6月1日之前在香港运营的VASP，可以在此过渡期继续运营。符合因素包括：
动态 | DASH领涨市值前二十加密货币:据coinmarketcap数据显示，市值前百加密货币中，40涨60跌。其中DASH领涨市值前二十的主流币，涨幅约为3.11%。FCT领涨市值前币种，涨幅约为12.67%[2018/12/9]
a)在香港注册
b)有在香港的实体办公室
c)香港的员工主要管理和控制
d)在香港有相当多的客户和交易活动
7.现有的VASP，如需获得VASP牌照，应于2024年2月29日前提交申请。
证监会提出的要求
8.需要设有不低于五百万港元的注资资本，并保有不低于12个月经营费用的流动资产。
9.证监会建议允许散户投资者使用已取得牌照的VASP，但VASP必须考虑投资者的风险容忍度，并可以限制投资者对虚拟资产的曝露。
10.对于客户资产的保管–所有客户的资金及虚拟资产必须由VASP的子公司持有。现时的要求是热钱包保管不得超过2%，且种子及私钥必须存放于香港。
11.VASP将会在上币前进行尽职调查，其考虑的标准包括代币专案团队的背景、代币的监管状态、流动性、安全基础设施等。然而，散户投资者只能投资于“大市值”虚拟资产。除此之外，还有以下的尽职调查要求：
a)智能合约审计
b)律师的法律意见确认该代币不属于“证券”的定义
12.证监会理解，要获得保险以覆盖客户存储在热钱包和冷钱包的虚拟资产存在实际困难。证监会建议同意补偿安排，以弥补投资者的损失，如黑客事件的损失。
13.VASP不得提供或交易虚拟资产期货合约或衍生品。
14.对VASP来说，提议取消之前的股权代币相关要求。
15.证监会要求VASP执行“转账规则”要求，即VASP应记录发送虚拟资产给其客户和从其客户接收虚拟资产的人的身份，并且与其他司法管辖区的VASP交换客户信息。?
16.证监会提议VASP不应向客户提供算法交易服务或“质押”/“赚取”服务。
旧虚拟资产交易平台和新VASP制度
17.证监会强调，旧型虚拟资产交易平台牌照是用于监管证券代币交易，而新型VASP牌照制度则是用于监管非证券代币交易。如果一个交易平台希望同时交易证券代币和非证券代币，它们应同时申请两种牌照。
责任官要求
18.VASP需要至少有2名责任官来担任VASP的行政董事。其中至少有1名责任官必须居住在香港。其他关键雇员包括合规官、报告官、管理人员。
19.RO的要求包括：
a)合格而且得当的要求
b)无犯罪记录，未受任何专业或监管机构的禁止，未被法院从董事职位中撤职，不是破产公司的董事
c)通过香港证券及投资学会1及2级考试
d)虚拟资产行业经验
e)每年至少要求12小时的持续专业培训
外部评估报告要求
20.证监会还要求所有VASP牌照申请者在提交牌照前和批准原则后获得2份独立的评估报告。要评估的主要领域包括：
(a)治理和人员配备；
(b)代币准入；
(c)虚拟资产托管；
(d)KYC、AML/CFT；
(e)市场监控；
(f)风险管理；
(g)网络安全。
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