作者： TaxDAO
近年来，加密资本市场发展迅速，成为西方年轻一代投资者追捧的对象，但如FTX等加密货币交易所的相继破产，引起了各国金融监管机构的警惕。欧盟议会批准首个加密货币法规《加密资产市场监管法案》（MiCA）（MiCA 可能将于 2025 年 1 月开始实施。但是，稳定币相关规则可能将在 12 个月的过渡期后于 2024 年中旬开始生效 。)，成为世界上首个引入全面加密法规的主要司法管辖区。本文将分析该法案的实施背景、主要内容和与其他国际监管框架（FSM Bill, CARF, CRS）的比较。
MiCA 的推出旨在为欧盟现有金融服务立法未涵盖的加密资产提供法律框架；通过建立健全和透明的法律框架以支持创新，促进加密资产发展和更广泛地使用分布式账本技术(DLT)；确保适当的消费者、投资者保护以及市场完整性；考虑到一些加密资产可能被广泛接受，将进一步增强金融稳定性。
欧盟立法者和政府仍就数据法案达成协议:金色财经报道，欧盟的立法谈判者已经就被称为数据法案的新规则达成一致，此前Web3社区担心其关于智能合约的规定可能会扼杀该行业。该计划因为其范围模糊，对由不可变代码管理的去中心化交易有潜在的致命影响。[2023/6/28 22:05:30]
MiCA在推进实施的过程中也面临着一些挑战与风险。由于加密资产市场在不断发展，新技术不断涌现，因此确保规定与市场实践保持一致或将面临很大困难；因为市场上可能只有少数大型企业有能力满足监管要求，实施MiCA可能加剧市场垄断或寡头垄断现象；如果MiCA的监管标准与其他国家或地区的标准不同，欧洲的加密资产市场可能会面临一定的国际竞争压力，企业可能更希望将相关资产转移至合规成本和监管要求较低的地区或国家；法案实施对于欧盟成员各国主管部门之间的积极配合和有效执行提出了更高要求，如果各国家在执行MiCA方面存在差异，可能会影响监管的一致性和效果。
欧盟银行机构负责人：稳定币储备需要多样化:金色财经报道，欧洲银行管理局 (EBA) 主席José Manuel Campa表示，即将出台的欧盟管理稳定币的规则将侧重于确保发行人拥有多样化的储备，管理利益冲突，并且不会将风险转移给其他参与者。José Manuel Campa说，该集团的加密资产市场规则，即MiCA，将于2024年生效，但加密货币市场参与者现在应该开始调整他们的操作，该机构将通过起草附属立法在其实施中发挥关键作用。MiCA 要求稳定币的发行人有足够的储备来应对动荡“EBA 将特别关注储备存款部分的多样化。”[2023/4/27 14:30:45]
MiCA主要覆盖三类加密资产：
资产参考代币 (ART)：通过参考其他法定货币或商品或加密资产（一种、多种或资产组合）价值来稳定自身价值的加密资产，比如 Digix(DGX)，用等价黄金储备作为支持。
法国官员警告欧盟Stablecoin监管上限或放宽或收紧:10月25日消息，一位法国官员周二警告说，欧盟计划有争议的Stablecoin上限可能会被取消，或者变得更严格，而一位欧盟议员表示，欧盟可能对加密行业过度监管。对以欧元以外的货币计价的Stablecoin的限制是欧盟加密资产市场法中最具争议的内容之一。
欧盟最近商定的加密资产市场监管 (MiCA) 要求数字钱包公司等加密服务提供商注册以获得为欧盟服务的授权。它还对与欧盟货币以外的资产相关的加密资产的规模施加了严格的限制，业内一些人担心这可能会限制市场。
尽管各国不希望私人虚拟货币与欧元等法定货币相媲美，但这并不意味着Stablecoin监管上限非常复杂，法国经济部副助理部长Gabriel Cumenge在谈到提议时表示，如果每天的交易超过100万笔，可能会看到Stablecoin发行人被勒令停止欧盟内部的服务。[2022/10/25 16:38:22]
电子货币代币 (EMT)：是通过参考其他法定货币价值来稳定自身价值的代币。电子货币代币与资产参考代币的区别在于支持价格的底层资产配置。ART 是使用非现金资产或一篮子货币，相对比来讲 EMT 则是仅使用单一货币，更接近于电子货币的概念，比如支付宝支付或微信支付。
利兹大学法学副教授：DeFi难以满足美国和欧盟监管机构拟议的加密新规:英国利兹大学法学副教授Konstantinos Stylianou今日在Cointelegraph上刊文称，DeFi难以满足最近美国和欧盟监管机构拟议的加密新规。例如最近美国金融犯罪执法网络（FinCEN）提议的加密新规，要求银行和其他货币服务企业核实从“非托管”钱包进行交易的客户的身份。而如果金融机构不能遵守DeFi服务中的身份验证和记录保存要求，那么自然会期望它们不提供支持。其次，《数字商品交易法》提议禁止交易所上的代币交易，除非交易所满足已注册、信息共享及遵守反垄断法等要求，而去中心化交易所难以符合这些要求。此外，在欧洲监管机构拟议的《加密资产市场监管条例》（ MiCA）中，要求稳定币发行人制定“健全的治理安排”，包括建立清晰的组织结构、明确的职责范围以及行政和会计程序。DeFi和DEX项目本质上具有动态的管理和决策成员和程序。即使它们最初符合MiCA的要求，也不会在保持其最初批准的结构，以使其保证合规性。[2021/1/18 16:23:49]
其他加密资产：不属于资产参考代币和电子货币代币的其他加密资产，比如实用代币，其目的就是试图提供对于商品或服务的数字访问权限，使其能够在分布式记账技术上（DLT）使用。
欧盟官员：将在未来立法中解决对稳定币的担忧:9月14日消息，欧盟委员会执行副总裁Valdis Dombrovskis周六表示，欧盟财政部长对稳定币的担忧将在未来的立法中解决。Dombrovskis在演讲中表示：“一些部长昨日对目前游离于我们规则之外的所谓稳定币的风险表达了一些担忧。请放心，我们的立法建议会全面解决这些问题。我们将对金融风险进行监管。”
Dombrovskis主张采取“相称的”政策回应。欧盟预计将公布加密货币监管的详细框架，而最近的报告表明，加密货币发行者可能会受到国家一级和欧盟一级监管机构的管辖。（The Block）[2020/9/14]
MiCA 中并未覆盖例如 DeFi，NFT 和证券型代币等符合其他受监管工具条件的加密资产。此外，中央银行的虚拟货币（CBDCs）或其他国际公共组织（如国际货币基金组织）发行的数字货币同样也不在 MiCA 覆盖范围内。
除了界定适用范围外，MiCA 中还特别对加密市场滥用行为进行了规定，以防止操纵市场和欺诈行为，保护投资者利益，确保加密资产市场的稳定和透明。MiCA 中明确表示禁止任何形式的市场操纵行为，包括但不限于：
发布虚假或误导性信息，包括虚假宣传、误导性声明或其他欺诈性行为，以影响加密资产价格或引导其他市场参与者作出错误的投资决策
利用未公开的内幕信息进行交易，以获得非公平的交易优势
操纵加密资产的供求关系，通过虚构交易量或其他手段操纵价格
利用市场不足或其他漏洞，以取得非正当利益
依照 MiCA 之规定，代币发行者需要获取授权才能在欧盟提供服务。获得授权需先向所在国家的国家主管部门提交申请，申请应包含与其业务和服务相关的详细信息，包括但不限于业务模型、技术实施、白皮书、投资者信息等。对于代币发行者资质可能会有一些要求，比如，资金要求和组织运营，满足相关财、风险管理、合规性、公司治理等方面的要求，以确保代币发行者能够遵守相关法规且有足够的财务实力来履行其承诺，并保护投资者的权益。随后就会进入审查流程，国家主管部门可能将对包括对申请材料的审核，还可能会征询欧洲工商管理委员会（ESMA）的意见，与申请者进行面谈和调查，以确保其符合 MiCA 的规定。如果电子货币代币发行者未能满足 MiCA 的要求，或者在运营过程中违反了规定，国家主管部门有权撤销其授权，禁止其在欧盟范围内提供服务。
以下将对比分析 MiCA 和英国 2022-23 年金融服务和市场法案（草案）（FSM Bill 2022）。MiCA 和 FSMB 都涉及有关加密资产管理的相关内容。特别是在英国脱欧的背景下，英国在加密资产管理方面与欧盟 MiCA 的差异更是引起消费者和投资者的关注。
FSM Bill2022 和 MiCA 都将其定义为价值或权利的数字化显示，差别在于 FSM Bill 2022 中加密资产定义涵盖范围更加广泛。无论是否受到加密保护，只要可以用于支付，可以以电子方式转移、储存或交易，可以用例如分布式记账等技术记录或存储数据的都被涵盖在加密资产范围内。因此，FSM Bill 2022 可能还适用于除稳定币外符合上述条件的其他数字或加密资产。而 MiCA 则是强调使用分布式记账技术或相似技术，且对加密资产进行了具体分类，并对不同类型的加密资产制定了相应的监管规则和要求。
MiCA 和 FSM Bill 都建议在加密资产进入受监管交易场所交易或公开发售时对其发行进行监管。MiCA 中主要是要求以‘白皮书’形式提供披露文件。英国则表示可能采取相似方式，但仍需进一步评估，可能考虑对发行人提出持续要求，因为英方认为传统的证券披露合法性法规可能无法很好地运用在加密资产上。
MiCA 和 FSM Bill 在对于海外发行人和服务提供商的监管要求不同。MiCA 中要求发行人必须在欧盟建立法律实体；加密资产服务提供商同样必须在欧盟进行‘实际管理’；至少有一名董事居住在欧盟，且在其获得授权的成员国拥有注册办公室。而 FSM Bill 中明确英国想要对“在”或“向”英国境内提供的活动进行监管。对于是否需要在英国设立实体机构的问题并未明确。
表 1 主要加密资产监管框架对比
毫无疑问的是，《加密资产市场监管法案》将有助于提高加密市场的透明度和可信度，很大程度上保护消费者和投资者权益。然而，法案实施也将会面临很多未知的新问题，导致市场上的短期波动。总而言之，该法案的实施将会是开创性的，还将可能对加密货币市场产生深远的影响， 值得各方持续关注。
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