上周，SEC正式公布对Binance和Coinbase的起诉书，有人终于盼到监管部门正式介入种种灰色地带，有人认为相关交易平台能提供更好的投资者保护，有人认为平台与机构应该共同作用来维持虚拟资产市场的生态平衡……
至于未来监管的尺度，且听飒姐团队的分析。
抛开SEC或CFTC起诉的“私心”不谈，我们先来看看没有规管的虚拟资产交易平台的潜在风险：
一手交易，一手做市：
浮夸的交易量，虚假的流动性？
SEC在上周提起对Binance和Coinbase的多项指控，其中包括其集交易所(exchange)、经纪人(broker)和清算机构(clearing agency)等传统金融服务等功能为一身，却未按照法律规定向SEC注册这些职能，而CZ作为Binance的实际控制人也违反了关于职能注册的相关规定。
德勤CIS：DeFi需要与传统金融市场建立起规范的桥梁:近日，德勤CIS咨询公司的主管Artem Tolkachev在采访中表示。DeFi目前最大的问题是它不允许传统公司借入资金，因为它们只能提供加密货币作为抵押品。 第二个问题是协议代币背后缺乏实际现金流，这意味着代币的价格缺乏稳定性。 从长远来看，上述所有问题都限制了DeFi作为范例的进一步发展。
DeFi市场迫切需要与传统金融市场建立起规范的桥梁，以确保稳定的增长。 同时，传统公司机构（包括债务证券的持有人和发行人）将愿意利用DeFi的最佳基础结构，并从传统场所无法提供的条款中受益于贷款。[2020/11/14 20:49:17]
可以想象，在缺乏法律管制、未受机构监管的大前提下，无论虚拟货币属性是否被认定为商品或证券或其他，当虚拟资产交易平台将交易、代理、清算等业务交织在一起时，不透明的操作系统可以让其操纵市场、洗劫用户。
58COIN发布OTC交易规范申明及风险提示:58COIN交易所发布公告称，近日接用户反馈，有不法分子试图通过OTC采用不正当手段获取平台用户隐私信息。58COIN特此声明，如果有商家违反OTC交易规则，非法倒卖、泄露客户信息，平台将直接取消其商家资格。最后，再次提醒大家注意保护好个人账户信息，提高风险防范意识。[2020/7/20]
以SEC对Binance的指控为例：
Binance.US未披露的主要做市商 Sigma Chain（也属于CZ）很可能进行了针对性的清洗交易（wash trading）：
CZ指示 BAM Trading（Binance.US的母公司）接纳他所拥有和控制的两家做市商Sigma Chain 和 Merit Peak，这两个实体由几名在赵长鹏指示下工作的币安员工经营。Merit Peak 至少从 2019 年 11 月 15 日到 2021 年 6 月 10 日期间在该平台上进行交易。直至 2022 年 4 月，Sigma Chain 是币安美国平台上的频繁现货交易商，并且它还继续作为某些场外交易和币安美国平台上的 Convert 和 OCBS 服务的交易对手。Sigma Chain 和 Merit Peak 在币安美国平台上的活动以及它们与赵长鹏和币安的未公开关系，涉及赵长鹏的财务利益与币安美国平台客户的利益之间的冲突。
基于0.12规范的更正式以太坊2.0多客户端测试网有望在6月份发布:一个以太坊2.0开发人员的调用显示，Schlesi 测试网非常成功，有望在6月份发布一个基于0.12规范的更正式的多客户端测试网。现在，以太坊2.0的开发几乎完全是为了修复bug，团队试图将所有现有的客户端同步到区块链的一个版本中。5月14日举行的以太坊2.0实现者调用的后续报告显示，大部分工作致力于修复代码错误和改进检测方法。对于后者，Sigma Prime的开发人员Mehdi Zerouali报告了在设计“模糊”技术方面的重大进展，这种技术会向程序提供虚假数据，以找出程序的漏洞。Sigma Prime分析已经帮助发现了以太坊2.0客户端软件和它们所依赖的库中的一些低级错误。具体来说，分析人员在Teku客户端中发现了一个无限循环错误，在Nimbus中发现了一个内存分割错误。
由于客户端负责保存和验证区块链，因此它们之间的完全同步是非常重要的。对于以太坊2.0，有7个独立的客户机正在开发中。他们中的大多数人正在为Schlesi测试网进行优化，Schlesi测试网是第一个模拟主网环境的多客户端以太坊2.0测试网。Schlesi 测试网计划的负责人Afri Schoedon解释说，该网络有一个艰难的开始。bug阻止了第一次启动，一旦修复，由于客户端经常崩溃，事务最终结果“很糟糕”。 但是Schoedon赞扬了客户端开发人员在修复这些问题时的响应能力，这使得网络得以稳定。Schoedon补充道:“我将谨慎地将2020年6月作为发布日期。”不过他也指出，这在很大程度上取决于0.12客户端的发布。（Cointelegraph）[2020/5/15]
到 2021 年，至少有 1.45 亿美元从 BAM Trading 转帐到 Sigma Chain 的帐户，另外还有 4,500 万美元的资金从 BAM Trading 的 Trust Company B 帐户转移到了 Sigma Chain 的帐户。从该帐户中，Sigma Chain 花费了 1,100 万美元购买了一艘游艇。SEC以此隐晦暗示这艘游艇是通过挪用Binance.US的使用者资金购买的，尽管尚未提供实质性证据。这些都为SEC指控Binance通过清洗交易人为地造成有关资产的交易量、流动性和交易兴趣增加的假象操纵市场。
声音 | 肖风：应当尽快出台区块链技术规范和行为标准:金色财经报道，万向控股副董事长、万向区块链董事长兼CEO肖风近日在接受采访时表示，区块链的确可以在供应链金融、小微企业贷款、国际支付清算中发挥充当信任机制的作用，但面对资本热炒和滥用概念，“大家还是要冷静”。作为金融业人士，肖风对区块链在金融方面的应用比较敏感，而金融行业首先试水的就是供应链金融。除了供应链金融之外，肖风举例称，跨境汇款也是区块链应用的一个天然金融场景。肖风认为，应当尽快出台区块链技术规范和行为标准，明确“红线”和“底线”，同时呼吁市场理性，“区块链不是万能的，只是适用于某些特殊的地方，不能解决所有问题，别把它当做‘神乎其技’的事物。”近期区块链成为热点，肖风预计接下来会有一段时间的爆发式成长，“说服企业采用区块链技术的时间短了很多，以前可能需要6个月，现在6天。”[2019/11/6]
同时，SEC指控，BAM Trading和BAM Management误导了Binance.US的客户和股票投资者相信其存在对市场的监督和检测出和防止Binance.US的加密资产交易量上的操纵性交易的能力。而CZ在2019年关于信用是交易平台的核心竞争力、虚假成交量将击垮信用平台的发言更为SEC对其做虚假陈述、误导投资者的指控提供了着陆点，也为虚拟资产仍游离于受法律监管的主体外敲响警钟。
声音 | 数字货币运行监管课题组：数字货币应实现规范运行:据中国新闻网援引经济参考报消息，7月8日，由国家发改委经济体制与管理研究所、中国信息协会、北京大学中国持续发展研究中心等单位联合组成的“数字货币及类货币数字资产运行监管课题组”通过为期两年的联合研究，提出五点针对数字货币的基础性政策主张：
1.坚决摒弃数字货币浪潮中出现的无政府主义倾向；
2.反对“匿名化”，追求基于可信身份的可信安全交互；
3.强调币值稳定，只有保持币值的大致稳定，数字货币才能充当一般等价物发挥交易媒介的功能；
4.数字货币的发行与流通必须要与产业发展同步，脱离了产业运动的数字货币运动是不可想象的；
5.数字货币的有效运行需要一个全球化的统一的信息化基础设施，各主权国家可以依托该基础设施按照规范流程执行发行管控流通，再由一个国际多边组织或联合国统一进行整体协调。
此外，中国信息协会城市运营分会常务副会长朱汉滨表示，数字货币作为一种经济现象的出现，是数字化社会即将到来的重要征兆。我们既不能一味排斥，也不能听之任之或视而不见。规范、健康、有序运行的加密货币，必将给全球经济发展注入新的活力。[2018/7/10]
虚拟平台的流动性或成问题
去年FTX的崩溃已验证了这种经营范式下资产流动性成问题的高风险性。
FTX，作为一家虚拟资产交易平台，向外声称其具有复杂而完备的风险控制措施来保护投资者资产。然而， FTX的最大客户是FTX CEO Sam Bankman-Fried实际控制的对冲基金Alameda。该基金能够部分地掩盖这一活动，因为它所交易的资产从未触及自己的资产负债表。Alameda没有持有任何资金，而是大量持有被高估的非流动性资产（如FTX附属的代币FTT）。即，Alameda在FTX未做任何披露、规避降低风险措施的情况下，从FTX用户那里借了数十亿美元，然后进行高风险、高杠杆的注，最终导致财务注水、崩盘破产。在这种情况下，FTX通过混杂客户资产并非法挪用、和Alamdeda关联交易的行为早早使该平台陷入流动性陷阱中。
然而，Binance、Coinbase目前的处境或许比FTX好很多，不仅不存在欺诈等金融犯罪的指控，虚拟货币市场也相对稳定：根据Fortune报道，本周Coinbase股价受到打击，下跌了约13%；比特币从上周一到周五交易价格仍在27,000美元左右，其他主要加密货币也处于较稳定的交易中。
投资者很难依法声明权利
FTX、Binance等将公司资产与客户资金混同以伪造交易额、私人投资等的行为无疑使普通投资者单边承受了交易的高风险。然而，当平台因欺诈、疏忽使用户资产被挪用，或用户资产因平台原因被冻结，跨境交易和虚拟货币的法律属性使法律适用不明确、监管缺失让投资者很难与拥有雄厚资金、全球交易网的虚拟资产交易平台抗衡并获得补偿。
未来的监管可能性与方向
在美国法院裁定Binance和Coinbase所犯何罪时，虚拟货币的属性定性是一个绕不开的问题。只有判断出虚拟货币属于‘商品’或‘证券’，或者落入其他定义的范围，相关法律才能应用。
据CNBC报道，Coinbase的CCO如是回应SEC的诉讼：“SEC在没有明确的数字资产行业规则的情况下，依靠仅有的执法方式，正在伤害美国的经济竞争力和像Coinbase这样已经公开承诺合规的公司...（面对监管难题，）解决方案是通过立法制定公平的规则使产业更透明而平等地发展，而不是诉讼（来扩大法律解释）。与此同时，我们将继续照常运营我们的业务。”
据其在官网的声明，Binance认为SEC在尝试通过将特定代币和服务标记为证券(securities)来单方定义虚拟货币市场的结构。相反，SEC此举是急于向其他监管机构（例如，CFTC）争夺虚拟资产管辖权，而保护投资者而非优先事项。
据纽约时报分析，美国立法者并不都有着虚拟资产交易产业立法的紧迫感，监管也将是一个漫长而缓慢的过程。执法行动可能会在相关法案通过之前进行，而属性定性等热门问题或将先由联邦法院决定。然而，从行业的角度来看，这条间接路径最终可能会成功。美国最高法院已经表现出限制机构权力的意愿，而加密货币游说者非常清楚其影响。在下一任期，大法官将重新考虑目前要求法院服从于专业机构的理论，或将进一步遏制行政权力。
肖飒lawyer
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