作者：Simon @IOSG Ventures
Part.1 Insight
自行业诞生，电子游戏向来是高风险高收益的。全球游戏市场已达350 billions并仍在迅速增长，吸引着无数的从业者前赴后继。在传统游戏领域，从未成年人防沉迷到界定，行业与监管的动态博弈和相互适应一直是行业发展的草蛇灰线。
而对于web3游戏来说，更多金融元素的加入，SEC监管介入， 从业者需要面对和的问题只会更加复杂，面对监管，需要做的只会更多。
本文从web3游戏的切入点出发，从产品设计，商业模式搭建，运营和发行等方面探讨下在美国监管体系下需要注意的点滴：
以下皆非财务/投资建议，但建议founder们与团队讨论和研究。
What are Securities & Why Do They Matter?
相比其他产品，游戏的研发成本是高昂的。传统游戏行业中，游戏研发商常见融资方式有：向发行商融资，向VC出售股权, 向天使投资人融资。Web3让游戏制作者们有了众筹平台以外向普罗大众融资的方式：出售token/NFT。
新的融资方式带来了新的范式，为中小型开发者提供了新的生存空间，但同时也为融资带来新的麻烦。比如早前许多众筹平台和发行平台对数字资产避之不及的态度，各种证券定义对代币的适用性，以及种种不确定下，其他传统游戏投资人对web3游戏重重顾虑。
豪威测试 （Howey Test）
如果一款游戏的token被认定为证券，就会被纳入SEC的管辖，向谁出售这些代币，能出售多少都会直接受到相关法规的制约，对于token来说最直接的影响就是：这些token将不得在美国合规的中心化交易所交易。而关于证券的定义，就不得不提Howey Test。
Howey Test 是SEC用来判断一种加密货币是否应该被归为证券的测试，监管会从投资货币、共同企业和预期利润三个方面来判断。具体表现上，就是对一个项目进行打分，得分越高，说明该token性质越接近证券。而一旦被认定是证券，就意味着该代币需要接受与证券一样的严格监管，发行门槛要高很多，而且一旦发行者不符合资质，还会面临严重的法律风险。
包括以太坊在内的绝大多数区块链项目，都在极力规避风险，避免在Howey Test获得过高的分数，避免发行的加密货币被认定为证券。
Howey Test评分主要从以下4个要素来判定：
（1）资本投入；
（2）投资于一个共同事业；
（3）期待获取利润；
（4）不直接参与经营，仅仅凭借发起人或第三方的努力。
需要注意的是，Howey Test并未直接被法院采用，仅用于提供参考。某些区块链项目号称通过了Howey Test，通常是指得分不高，不会被认定为证券，并且该区块链项目符合美国法律的要求。最后，项目方所谓的通过Howey Test，一般是律师事务所的企业行为，而并非得到了美国法院的认可。
游戏项目经常会通过设立不同主体的方法来进行合规。设立us offshore的发币主体和运营主体（mkt，研发，运营 etc.）然而，独立的主体并不能完全规避监管的风险，在实操中，SEC会考虑所有在证券发行中的active participants，所有第三方附属主体都会考虑在内。设立不同运营主体和发币主体并不能逃脱SEC的管辖。既然这种掩耳盗铃不可取，那我们直面问题，从豪威测试的角度，具体的风险点有哪些呢？
巴西圣保罗足球俱乐部加入Socios以推出粉丝代币:金色财经报道，巴西意甲球队圣保罗足球俱乐部已加入区块链平台Socios，以推出其官方粉丝代币。代币持有者将有机会通过一系列互动调查来影响俱乐部每个赛季的各种决策。圣保罗足球俱乐部将成为第四支在Socios上发布粉丝代币的巴西球队。[2021/10/9 5:48:27]
#1: An Investment of Money 资本投入
这是最简单也最容易满足的测试条件，如果向玩家出售游戏币，游戏资产，游戏内容，又或者只是向玩家空投/赠与这些东西。只要项目方直接/间接受益了（比如说一封要求收件人关注游戏twitter以换取游戏优惠码的promotion邮件）那就符合资本投入的要求。
#2: In a Common Enterprise 投资一个共同的事业
投资一个共同的事业指的是参与者的的利益是否捆绑，这通常意味着
1.投资人之间的利益共同性（横向上）
2.投资人和发行方的利益共同性（纵向上）
1.投资人之间的利益共同性（横向）
要满足这一条通常要求投资人将投资放在同一个池子里，共同承担收益和亏损。对于游戏而言，或许有人会说游戏内的NFT是独一无二的资产，其所有权也是归属于单一投资者的。投资stepn两双不同鞋的投资者的收益/损失是相互独立的，以此反驳游戏内的NFT不是证券。但是在Dapper Labs的案例中，监管方说 NBA top shots NFT其实被发行方归集成了一个collection，并以这个collection的形式吸引更多关注，吸引更多买家。在这种实操中，只要floor price上涨了，这个系列所有NFT的投资人都是共同受益的，反之亦然。因此NFT的投资人之间没有共同性的论断不成立。
2.投资人和开发商的利益共同性（纵向）
Web3游戏中，投资人的投资人和项目的发行商之间也是有利益联盟的，购买NFT后，两者的利益关系仍然存在。大部分游戏NFT的发行者都能从二级市场的版税中受益。当NFT的价格被炒高时，发行者的收益也会增加，甚至比primary sales的收益更为丰厚。许多游戏项目在设计中也会开设自己的marketplace并从中抽水。同样是NBA top shot的例子，开发者不但收取版税，还是能从自己marketplace的抽水中获益。因此该collection任何的价格上涨都会直接让Dapper Labs公司受益。
游戏的开发者/NFT的发行商会持续地从售卖/发行的资产中获益。
#3: With The Expectation of Profit 期待获取利润
这一条就相对来说比较暧昧了，游戏的玩家在购买资产的时候是否期待从中获利？项目方是否明确的设计了生息的机制？监管一般会从产品设计，营销信息，游戏玩家的profile，购买动机和投入成本来综合评判。营销宣传中是否强调了“玩赚”“p2e”“后续分红权”等等信息十分重要。另外购买者的profile是否合理，销售的资产量是否合情合理也会纳入考量。
“什么？有人花100万买下了你游戏中80%的皮肤 and 他根本就不是你游戏的玩家？”这就很可疑了。在针对Telegram的案例中，许多Grams Token的持有者并不是他的潜在用户（当然怎么去定义这点也很暧昧）而是VC和其他投机客。
IOST iWallet 即将支持 local development:近日，IOST社区开发者主动帮助IOST团队做了iWallet插件的本地节点的连接开发调试功能，iWallet 即将支持 local development，对开发智能合约非常有用，方便开发者调试。
IOST技术团队正在测试相关代码，测试完成后将正式上线该功能。同时IOST基金会也会联系社区开发者，提供合理的报酬， 鼓励更多开发者在IOST生态做贡献。[2021/3/10 18:32:39]
值得注意的是，
1）比起明确的生息设计，资产本身的增值并不会被当作expecting profit。比如说最近CS GO的皮炒上天了, 但拥有皮并不能获利（比如分红），在二级市场倒卖的利润并不能算作expecting profit。
2）如果购买者是靠自己的努力从这个资产上获益，那也可以规避这条。比如小红自行在场外出租stepn的跑鞋给小明，这并不是项目方的生息设计。
NFT版税，marketplace抽水，游戏流水分红，NFT挖矿这些都是许多gamefi项目常见的、用来吸引web3用户的基本操作。但是许多项目不加掩饰，在融资阶段过分地强调这些功能，宛若举着牌子昭告监管，我们是证券发行方。
#4: From the Efforts of Others 不直接参与经营，仅仅凭借发起人或第三方的努力
最后，如上文提到的一样，监管者也会考察购买者需要获利的话对资产发行方的依赖程度。换句话说，NFT的价格越依赖项目方的运营或游戏的成功/失败，那就会越像证券。在游戏的背景中，这点可以说是直击要害了。
除了常规中token价格对项目方的依赖以外，游戏道具的价格更高度依赖于游戏提供 的ultility。甚至很多时候，在代币发行的时候，游戏本身仍未开发完成/上线，这种时候资产的价格可以说90%取决于项目方而非用户个人的努力。
但由此出发，我们可以想到一些游戏团队可以使用的对策：
包括不限于让用户在获利前付出更多的个人努力：在获利前参与“staking”，在游戏中完成一定的任务/成长目标等。
又或者避免过早地发行代币，在游戏的成熟期发行。
又或者提高资产在其他案例中的ultility：比如在其他公司的游戏中也有用。这些都能或多或少减少资产购买者对发行商的依赖。
题外话：足够的去中心化fully onchain game也是一个潜在解法。
不过开发者们也不必草木皆兵，豪威测试的结论是以case & event为基础的，也就是说，通过豪威测试的结果只影响某一token在某次资产发行中的定性，对其他同类型的token是没有影响的。假如某天$GMT被判为了证券，并不意味着所有双币模型的治理币都是证券。
“一开始合规设计代币模型”，“避免发行有可能会被定性为证券的代币”，对发行者来说性价比极高。但如果想选择更加安全的融资方式，可以直接按照SEC的准则来设计融资架构，其中详细规定了一个公司能发行多少次证券，能融多少钱，能向谁销售、销售多少，信息的披露义务和投资者权益的保护相关义务等等。
BBKX平台ETF交易区新增ADA COMP KNC IOST VEN币对:据BBKX平台官方公告披露，BBKX平台ETF专区已于7月10日21时（UTC+8）新增开放ADA3S/USDT，ADA3L/USDT，COMP3S/USDT，COMP3L/USDT，KNC3S/USDT，KNC3L/USDT，IOST3S/USDT，IOST3L/USDT，VET3S/USDT，VET3L/USDT交易币对，管理费每倍低至千分之一。
ETF是锚定数字货币价格变化的指数基金，在倍数杠杆的作用下，无论行情涨跌，投资者都能以小博大，获取更高收益，是衍生品的重要部分。
BBKX成立于2019年6月，已获得节点资本与链上基金联合投资，现货交易手续费低至0.05%。[2020/7/10]
Source：www.sec.gov/education/smallbusiness/exemptofferings/exemptofferingschart
如何在刀尖上起舞：那些在设计tokenomic时候应该躲的坑
同质化代币 Fungible Tokens （FT）
先简单回顾一下行业中常见的FT代币设计：web3游戏通常采用单币模型或者双币模型。
在单币模型中，唯一的token有着治理/游戏内消耗的两种ultility。
在双币模型中，治理/游戏内消耗两个ultility被分配到了两种代币上。governance token一般有着固定的供给，理论上拥有者能一定程度上参与游戏的研发/运营中的决策。ultility token一般没有固定的上限，被当作游戏内流通/计价商品的货币。
然而在理所当然地采用双币模型，决定发行多少token/supply是多少之前，开发者应该仔细思考每种token/NFT切实行使的职能，以及项目的价值捕获会如何实现以及分配。
单纯从操盘容易度的角度来设计代币经济，只会让项目暴露在更多监管风险下。
项目方需要重新审视，包括但不限于：
-每种token存在的必要性是什么？
-这些代币的购买者是否是游戏中的消费者/真实的玩家？
-两者代币的发行方虽然一样，但如果参照前文讨论过的豪威测试，ultility token和governance token往往有着截然不同的测试结果。如果游戏的核心设计能绕开一些监管敏感的方面，不一定要双币/发行代币也能运行，那为何要为项目平添风险呢？
governance token一般是通过private sales/IEO等等融资活动被售卖给retail investor的，而utility token是游戏内的玩家在完成某种游戏内任务后获得的，在豪威测试的的要求下，相对来说，utility token的issue方式和持有者都更不像证券。然而，是不是简单把token设计成utility token就行了呢？
不巧的是，为了调控经济的生命周期，防止打金者过分榨干ultility代币的价值，开发团队往往要step-in，在游戏上线后，调整gameplay mechanics，影响代币的产出消耗方式和数量来去维系价格的稳定——这又与豪威测试的最后一条From the Efforts of Others 撞上了。
公告 | ZT交易所创新板明日上线IOST:据官网公告，ZT创新板即将上线IOST，具体时间如下：2020年1月8日10:00(GMT + 8)开放充值；1月9日14:00(GMT + 8)开启IOST/USDT交易对；1月10日16:00(GMT + 8)开放提币。IOST是一个专为在线服务提供商开发的区块链应用平台，通过开发社区自有网络的有效方式，为第三方开发人员、创作者和企业提供实现价值的平台。[2020/1/7]
对过去代币模型简单地取舍不足以面对如今监管的压力。
非同质化代币 Non-Fungible Tokens （NFT）
NFT的应用在web3游戏中也非常常见，从角色，皮肤到mimic real world资产的土地，建筑。从表面上看，这些数字资产和证券相差甚远。正如上文所分析的，非同质化的特性让NFT在豪威测试下有了一定的对抗能力。然而，仍需注意，对于某些系列来说，单个NFT之间仍高度同质化，比如某些游戏中大量存在的某种重复性的素材（麻将，扑克牌NFT）可能被监管视作一个common enterprise，甚至对于单一的NFT而言，而且随着NFTFi的发展，NFT碎片化等场景也让让NFT逐渐同质化，这些都让NFT更具有了证券属性。
还有一个值得一提的，在第一代Gamefi中，许多游戏将NFT当作了进入游戏的门槛，打金的铲子，玩家需要购置axie或者跑鞋（投入一定的成本）才能体验游戏。
这种前置性的投入增加了购买NFT这一行为的投资属性，让购买者expecting profit的倾向更为明显。比起将NFT作为门槛，像limitbreak一样，尽量将游戏的卖相做得free2play/free-mint是更为可取的做法。
另一个可行的设计是，尽量让游戏中的NFT具有寿命——随着时间/使用，磨损价值，又或者阶段性地重置游戏的经济系统。像在塔可夫中，Battlestate Games就周期性地将游戏的经济重置，在塞尔达中，大部分武器都会随着攻击磨损。这些设计都能减轻购买者expecting profit的倾向。
延展讨论
SAFTs
SAFT是项目常见的融资方式，游戏项目也不例外。与豪威测试结合起来看，SAFT的情况也变得十分暧昧。
理论上，在SAFT中，token的购买被分成两步，投资人首先得到的是一份能在未来购买token的协议，然后在TGE后，投资人才获得token。因此，乍看起来，有理由认为token本身并非证券。
但是在实际操作中，以Telegram的案例为参照，法庭会认为豪威测试需要在签署SAFT的时候应用，而非在TGE时候。也就是说，围绕token签署的所有协议都会被纳入考量。
利用市面上已发行的token
1933年的证券法和1934年的证券交易法约束的是拥有超过10MM资产和500+股东的公司。那么，Web3游戏公司是不是可以找出一个，由不符合上述要求的私有主体发行的代币，然后充当自己的token呢？
也许这样的操作可以让web3公司避免成为证券的发行者。但代价就是，游戏公司需要信赖第三方的合规能力，同时让渡部分价值捕获能力。故建议对token发行方做最为细致的尽职调查。
Insights
IOST现价报0.10美元 涨幅达22.97%:根据火币pro数据显示，1月25日早间7点半IOST从0.13美元位置开始下跌，晚间11点45分IOST价格跌至0.08美元，随后价格开始回升，现价报0.10美元，涨幅达22.97%。[2018/1/26]
1）游戏项目方应该重视监管的风险，未来跟监管的周旋会是行业的常态。作为面向c端，用户量大的产品，游戏一定会是风口浪尖。尽量在产品设计的时候就留足后路，而不是为了发币而发币。
2）要关注项目的（经济体系和产品运营）的去中心化。这不只是营销的噱头或者讲给社区的故事，而且在面对监管的时候，更是项目的安全垫。
3）从任何角度看起来，Game-fi现在似乎都是高危的生意。Game-fi也许是已经验证过的模式，但不适合当下的环境。如果可以，即使会更难，请关注更有趣的创新。
Part.2 投融资事件
* Web3
新加坡注册的 Web3 客户关系管理（CRM）解决方案公司 Vantient 完成 345 万美元融资，Cercano Management、Saison Capital、以及 AC Ventures 等机构参投，Vantient 主要为企业和 Web3 项目提供链上和链下客户数据聚合分析服务，以支持公司获取、吸引并留住他们的用户。
* Infra
Web3钱包平台Galaxy Finance宣布完成3000万美元B轮融资，香港投资基金BlackPine、新加坡加密投资机构QCP Capital和美国区块链投资基金Tally Capital参投。Galaxy Finance构建的Web3钱包可用于存储数字资产，例如加密货币和NFT等，该公司此前曾募集到800万美元A轮融资，新资金将改善其产品并扩大东南亚市场影响力。
EDX Markets完成新一轮融资
* 交易所
由Citadel Securities、富达投资和嘉信理财支持的数字资产交易平台 EDX Markets 正式宣布启动交易服务，并完成新一轮融资，投资方包括 Miami International Holdings、DV Crypto、GTS、GSR Markets LTD 和 HRT Technology。这些公司加入了创始投资者联盟，包括 Charles Schwab、Citadel Securities、Fidelity Digital Assets SM、Paradigm、Sequoia Capital 和 Virtu Financial。新资金将支持 EDX 继续开发其交易平台并巩固其市场领导地位。
dtcpay(原Digital Treasures Center)完成1650万美元Pre-series A轮融资
* 支付
新加坡加密支付提供商dtcpay(原Digital Treasures Center)完成1650万美元Pre-series A轮融资，新加坡邦典置地（Pontiac Land）董事长郭良德（Kwee Liong Tek）领投，凯雷投资集团（Carlyle Group）前董事总经理兼合伙人David Tung、Burgess亚洲主席Jean-Marc Poullet以及前毕马威新加坡及亚太区主席Tham Sai Choy参投。新资金将用于产品开发，加强其运营和基础设施能力，并扩大其全球影响力。
流动性投资市场Earn Network宣布完成270万美元种子轮融资
* DeFi
社区驱动的流动性投资市场Earn Network宣布完成270万美元种子轮融资，Shima Capital 领投，DFG、Jsquare、LD Capital、Cronos Labs、GTS Ventures、Bixin Ventures、ViaBTC Capital、Mars DAO 和 Mirana Ventures 等参投。新资金将用于进一步开发新产品类别、聘请更多专业人士加入其专家团队，发展社区并与更多基础层和项目建立新的关系。
DeFi协议Maverick完成900万美元融资
去中心化金融 (DeFi) 基础设施提供商 Maverick Protocol 筹集了 900 万美元的战略轮资金。该轮融资由 Peter Thiel 的 Founders Fund 牵头，参与者包括 Pantera Capital、Binance Labs、Coinbase Ventures 和 Apollo Crypto。Maverick 计划利用其新资金建立更高效的流动性质押代币基础设施，并解决跨链流动性效率问题，以进一步扩大其生态系统。Maverick还推出了流动性激励工具'Boosted Positions (BP)'。
智能合约基础设施公司Neutron完成1000万美元融资
* Infra
智能合约基础设施公司Neutron完成1000万美元融资，Binance Labs和CoinFund领投, Delphi Ventures、LongHash Ventures、Semantic Ventures 和 Nomad Capital 等参投。所得款项将有助于推进 Neutron 区块链软件的开发并促进其生态系统的增长。
共享排序器解决方案 Radius 完成 170 万美元Pre-Seed轮融资
共享排序器解决方案 Radius 完成 170 万美元Pre-Seed轮融资，由Hashed 领投，参投方包括 Superscrypt、Lambdaclass 和 Crypto.com。Radius通过使用实用可验证延迟加密（PVDE）的共享排序器来防止 MEV 对用户的损害。Radius最近还宣布与Saga，即Rollup-as-a-Service合作，并加入了Celestia生态系统。
AI驱动的加密搜索引擎Kaito完成550万美元A轮融资
* Middleware
人工智能驱动的加密搜索引擎 Kaito 宣布完成由淡马锡旗下专注区块链的早期风投机构Superscrypt和Spartan领投的550万美元A轮融资。此前，Kaito于2023年2月公布了由Dragonfly领投，红杉中国和Jane Street参投的530万美元种子轮融资，至今累计融资已超过1000万美元。融资将用于开发业界首个基于 LLM（大语言模型）的加密搜索引擎，新的加密搜索引擎将融合 Discord 和 Telegram 信息，以及区块链上的数据。
Vertex Protocol获得Wintermute Ventures战略投资
* DEX
基于Arbitrum 的去中心化交易平台 Vertex Protocol 宣布获得 Wintermute Ventures 战略投资，具体金额暂未披露。Vertex Protocol 表示，该平台在不到 2 个月的时间内现货和永续期货的总交易量超过 10 亿美元。
机构加密货币质押平台Northstake完成约300万美元融资
* Staking
面向机构的加密货币质押平台 Northstake 完成 280 万欧元（约 300 万美元）融资，PreSeed Ventures、Morph Capital、The Aventures Fund、Funfair Ventures 和 Delta Blockchain Fund 参投。这家总部位于哥本哈根的公司在2022年持有超过8000万美元的加密资产。
Part.3 IOSG投后项目进展
* 钱包
MetaMask 宣布其安卓应用 V7.0.1 新增支持 WalletConnect V2.0，目前仍在等待 iOS App Store 的批准。
Part.4 行业脉搏
* 主网
BNB Chain宣布推出 opBNB 测试网，这是一种基于 Optimism OP Stack 的以太坊虚拟机（EVM）兼容的 L2 可扩展性解决方案。opBNB 大大提高了L1的可扩展性以降低网络拥堵以及非常低的网络费用，同时保持与 L1 相似的安全级别。opBNB 创新的底层组合，包括优化数据可访问性、缓存层和调整提交过程算法等以允许更多并行操作，使 opBNB 能够达到高达 100M 的Gas限制。基于这些综合优化，opBNB每秒可支持超过4000笔转账交易，平均转账交易成本低于0.005美元。
Optimism更名为OP Mainnet，旨在创建“超级链”
* Layer2
Optimism已更名为OP Mainnet。此举旨在反映其创建由多个L2网络组成的“超级链”的目标，OP Mainnet将作为“超级链”的基础层。此外，OP Mainnet的开发者OP Labs运营着一个名为OP Stack的开发软件堆栈，使开发人员能够创建自己的L2区块链。加密交易所Coinbase正在使用OP Stack开发L2网络Base。
Curve发起“将WBTC抵押品添加到crvUSD中”的提案投票
* DeFi
Curve社区发起关于“将WBTC抵押品添加到crvUSD中，上限为2亿枚crvUSD”提案的链上投票。目前该提案支持率达100%，投票将于6月25日结束。
Azuki推出Azuki Elementals，预售将于北京时间6月28日0点开启
* NFT
NFT项目Azuki将于6月27日推出Azuki SBT系列NFT Elementals。Azuki和BEANZ持有者均可获得1枚Soulbound Token（SBT）空投，以纪念在拉斯维加斯的Hakkasan夜总会举办的2023年Follow The Rabbit活动。Azuki Elementals预售将在北京时间6月28日0点开始。
法国市场监管机构发布关于DeFi的讨论文件，表示支持DeFi全球规则
* 合规监管
据CoinDesk报道，法国最高市场监管机构 Autorité des Marchés Financiers (AMF) 周一发布一份关于 DeFi 的讨论文件，AMF 表示希望向在该国运营的加密货币交易所颁发许可证，分享了其对构成 DeFi 生态系统的去中心化和“非中介”协议提出的“监管问题的初步思考”。AMF 尝试定义 DeFi、称为DAO的去中心化治理系统和运行交易的自动化“智能合约”。该文件还提出了相关的风险和控制级别以供辩论。
英国上议院批准将加密货币视为受监管活动的金融服务和市场法案
英国上议院周一批准了金融服务和市场法案 (FSMB)，该法案将加密货币视为该国的受监管活动，将稳定币视为一种支付方式。接下来，FSMB 将返回议会下院就最终版本达成一致。一旦两院就该文件达成一致，它将被送交国王批准并通过成为法律。该法案可以在议会两院之间来回传递，直到达成共识。
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