2023年5月23日，香港证券及期货事务监察委员会（‘SFC’）发布了《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询总结》。纵观虚拟资产交易的监管体系，中国香港地区的监管框架并非一日而就。自2017年，SFC对以首次代币发行（‘ICO’）来募集资金通过金融属性认定来进行监管，2018年对虚拟资产投资提供者细化规则，到了2019年更将提供证券型代币交易的虚拟资产交易平台纳入监管体系。相信在2023年香港地区放开零售投资者的投资的同时，细化对虚拟资产交易平台之于反的监管有助于提升香港地区的市场透明度、推动虚拟资产交易的长远发展。
的三个阶段
一、虚拟资产业务在过程中的可能用途
一般而言，虚拟资产交易以假名或采用强化匿名功能进行。然而，虚拟资产不受边界所限的性质及近乎即时完成的交易速度可遭不法分子或人士利用，因为虚拟资产有时会透过强化匿名服务(例如，混币器 (mixer)或转币器(tumbler))及其他强化匿名技术或机制(例如具强化匿名功能的虚拟资产或私隐币、私隐钱包等)使虚拟资产的汇款人、收款人及实际拥有人的身份变得模糊的技术）而被清洗。
香港立法会议员吴杰庄：希望探讨沪港数字资产交易互联互通:8月4日消息，第十四届全国政协委员、香港特区立法会议员吴杰庄（Johnny Ng）表示，虚拟资产只是香港发展 Web3.0 的第一步，Web3.0 也包括底层技术以及和实体经济的结合。如何将各个产业与 Web3.0 结合，改善我们的生产力，提高效率和效益，这是香港打造整个 Web3.0 生态系统的目标。其还表示，上海也有数字资产交易所，这些交易所未来与香港拿到牌照的虚拟资产交易所是否可以互联互通？我非常希望以后会有这些方面的探讨。[2023/8/4 16:18:05]
鉴于虚拟资产的假名性质及交易速度，不法分子和指定人士可能会利用多个钱包进行大量或结构性虚拟资产交易，轻易地使资金流向变得模糊和令线索更加复杂，从而隐藏其虚拟资产的源头及目的地，以避免他们的/恐怖分子资金筹集或其他非法活动被侦测出来。
此外，由于虚拟资产交易可以点对点方式进行，如果当中并没有中介人的参与以执行客户尽职审查和交易监察等打击/恐怖分子资金筹集措施，有关交易亦会被不法分子所利用。
港股上市公司蓝港互动在香港成立LK Venture:金色财经报道，港股上市公司蓝港互动集团（08267.HK）宣布重组加密投资与研究机构共识实验室（Consensus Lab），在香港正式成立 LK Venture，进军 Web3 产业。LK Venture 旗下将分别设立一级市场和二级市场基金，蓝港互动将联合多家机构同时作为基石投资方参与。
LK Venture 未来将重点关注区块链网络层、基础设施服务层以及应用层等 Web3 前沿领域，持续投资和支持全球范围内的 Web3 技术创新项目。[2023/4/6 13:47:53]
故而，客户尽职审查是为预防、打击以及中止/恐怖分子资金筹集的重要措施之一。以下将重点讨论何为客户尽职审查、何种情形将引起客户尽职审查及跨境代理需要的额外尽职调查。
二、客户尽职审查(customer due diligence)
考虑到虚拟资产交易的高度匿名性，识别、核实客户身份是客户尽职审查的重中之重。
圣窖酒业集团与天喻信息拟在香港组建数字人民币酒类数字资产交易平台:12月25日消息，圣窖酒业集团今日官微消息，日前，贵州圣窖酒业集团与武汉天喻信息产业股份有限公司签订战略合作协议，就数字科技和金融服务及数字人民币供应链等方面进行深入合作。基于上述目的，双方将共同参与在中国香港组建酒类数字资产交易所和酱酒数字生态产业基地，并开展相关业务的经营活动。天喻信息为贵州圣窖酒业集团搭建基于非同质化通证（NFT）及隐私计算技术相结合的数字人民币酒类数字资产交易平台，并将贵州圣窖酒业集团的“三大平台”（数字人民币与业务区块链融合的金融服务平台、数字人民币智能合约公共服务平台、智能财税云平台）与圣窖“亿富安”通证电商平台对接，升级改造为数字人民币供应链电子商务综合服务平台，并共同为其上下游客户提供智能财税服务、供应链服务及金融服务。[2022/12/25 22:06:23]
对自然人客户而言，金融机构应最少取得以下资料以识别客户身份:
(a) 全名;
(b) 出生日期;
声音 | 香港物流商会主席钟洪兴：香港物流业将通过区块链等技术转型:据香港文汇报3月18日报道，《粤港澳大湾区发展规划纲要》上月中公布，粤港物流界纷纷行动起来落实《纲要》精神，香港物流商会日前在港举办大湾区创新物流科技协作计划项目启动仪式。香港物流商会主席钟鸿兴在仪式上谈到《纲要》提出将大湾区打造成为全球重要的国际交通物流枢纽时，他认为这将为香港物流业带来很好的发展机遇。尽管目前香港物流持续低迷，香港货柜码头年吞吐量为2000万标准箱，主要靠转口贸易，业务没有增长。人工贵、成本高和缺乏发展空间制约香港物流业发展，但他认为，随着大湾区融合的提速，香港物流业正在转型，通过物流科技创新如人工智能、大数据、机器人、自动化和区块链等提升效率和附加值，从而保持较好的竞争优势。[2019/3/18]
(c) 国籍;及
(d) 独特识别号码(例如身分证号码或护照号码)及文件类别。
对于法人客户，金融机构应核实其名称、法律形式、核实之时是否存在，以及规管及约束该名法人的权力，包括以下资料：
香港区块链协会副主席：加密货币网络经销商的有效监管是一个巨大的挑战:据btcmanager消息，香港区块链协会副主席Emil Chan近日表示，伴随着中国全面禁止加密货币以及加密货币活跃的市场产生的挑战，会使加密货币网络经销商的有效监管成为一项不可逾越的任务。在利益的驱使下，经销商会从一个地方转到另一个地方。[2018/3/31]
(b) 注册、成立或登记日期;
(c) 注册、成立或登记地点(包括注册办事处地址);
(d) 独特识别号码(例如注册号码或商业登记号码) 及文件类别;及
(e) 主要营业地点(如不同于注册办事处的地址)。
若客户为会所、社团、慈善组织、宗教组织、院校、友好互助社团等，该等机构的合法目的必须令金融机构信纳。
SFC更规定了额外的客户资料，令金融机构得以识别并管理其与客户建立业务关系及/或其客户进行虚拟资产交易的途径:
(a) 互联网规约(IP)地址连同相关的时间印章;
(b) 地理位置数据;及
(c) 装置识别码(device identifier)。
三、何时需对客户尽职审查
《打击指引》4.1.9段列出金融机构须对客户执行客户尽职审查的一般情形:
(a) 在开始与该客户建立业务关系之时以前;
(b) 在执行以下非经常交易之前，而该交易：
(i)涉及相等于 120,000 元或以上的款额(或折算为任何其他货币的相同款额)，
(ii) 涉及相等于8,000 元或以上的款额(或折算为任何其他货币的相同款项) 并属电传转帐
不论该交易是以单一次操作执行，或是以该金融机构觉得是有关连的若干次操作执行;
(c) 当金融机构怀疑客户或客户的户口涉及/恐怖分子资金筹集时;或
(d) 当金融机构怀疑过往为识别客户的身分或核实客户的身分而取得的资料是否真实或充分时。
非经常交易指金融机构与该机构没有业务关系的客户之间的交易。然而，持牌虚拟资产交易平台并不应该进行该交易（4.1.11）。
另就虚拟资产而言，非经常交易亦可包括虚拟资产转帐及虚拟资产兑换。故而，4.1.9（b）应涵盖虚拟资产转账及虚拟资产兑换。然而，对虚拟资产转账涉及相当于不少于8,000港币的虚拟资产的非经常交易之前，SFC更在12.3段要求金融机构须就该客户执行客户尽职审查，不论该交易是以单一次操作执行，或是以该金融机构觉得是有关连的若干次操作执行。
四、跨境代理：额外尽职审查、持续监察及空壳虚拟资产服务提供者
跨境代理关系具体指代一家金融机构(「代理机构」)在提供虚拟资产服务的过程中向另一家位于香港以外的虚拟资产服务提供者或金融机构(「受代理机构」)提供服务，而在该业务关系中执行的有关交易是由受代理机构以主事人或代理人身分发起。例如，一家位于香港的金融机构(作为代理机构)为一家在香港以外经营、及为其本地客户作为受代理机构的虚拟资产服务提供者执行买卖虚拟资产的交易或将构成跨境代理。
注：此处虚拟资产服务包括（1）买卖虚拟资产的要约或 （2）人与人之间经常互相介绍或辨识，以期洽商或完成虚拟资产的买卖，而以该种方式洽商或完成该等买卖形成具约束力的交易。
考虑到虚拟资产交易的高匿名性与交易即时性，跨境代理或将引发交易真实性识别、、逃汇等风险。故而SFC施加额外尽职调查措施以管控管控尤为重要：金融机构应了解受代理机构有否从事涉及提供较高匿名性的虚拟资产的交易、及为受代理机构的非居民客户进行任何该等活动或交易的程度。另外，金融机构需采访合规官员、进行现场访问或审查内部或外部审计人员报告的结果来深入评估虚拟资产转帐实施的打击/恐怖分子资金筹集管控措施、对虚拟资产交易和相关钱包地址的筛查是否充分及有效。
并且，在跨境交易中，有关对虚拟资产交易及相关的钱包地址也将被金融机构持续监察。
至于空壳虚拟资产服务提供者，即：
(a) 在香港以外地方成立为法团;
(b) 获批准在该地方经营虚拟资产业务;
(c) 在该地方并无实体存在; 及
(d) 并非受到整个集团有效监管的受规管金融集团的有联系者。
其被明确禁止建立、实施跨境代理，且金融机构也不得与其建立跨境代理关系。
写在最后
近年来随着全球范围内虚拟资产业务规模不断扩大，利用虚拟资产进行掩饰隐瞒犯罪所得、的行为亦逐渐增多，FATF亦对各国家/地区发出虚拟资产反预警并提供相应的反规制建议。我国香港地区新修订的《打击及恐怖分子资金筹集条例》亦专门对虚拟资产的反合规问题进行了详细规制，该条例将于今年六月一日生效，飒姐团队在此提醒各位老友，在香港地区从事相应业务，尤其涉及虚拟资产跨境交易业务时，务必重视反合规建设，尽到尽职审查、持续监查等义务，以免自身陷入法律风险。
肖飒lawyer
个人专栏
阅读更多
金色财经
Beosin
金色荐读
探索猫
曼昆区块链法律
Block unicorn
白泽研究院
veDAO研究院
深潮TechFlow
Biteye
郑重声明： 本文版权归原作者所有， 转载文章仅为传播更多信息之目的， 如作者信息标记有误， 请第一时间联系我们修改或删除， 多谢。