作者：吴文谦律师（Gilbert Ng）及 李书沸 (Chris Lee) 吴说区块链授权发布
背景
香港证监会于 2023 年 5 月 31 日晚上发报了最新 VATP 牌照手册及发牌制度的过渡安排的通函， 为 6 月 1 号的 VATP 虚拟资产交易平台牌照申请做最后的公告。
点击阅读：有关专为虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度的过渡安排的通函
交易平台过渡安排
1. 在 6 月 1 日前在香港有 “经营真正的业务并设有真正的业务据点” 的非证券型代币交易平台可以在 6 月 1 日起计 12 个月内继续经营。在 6 月 1 日号后才开始在香港运营的交易所就需要拿到证监会牌照后才可以运营，没有过渡期。“真正业务” 及 “真正业务据点”的考虑因素包括：
武汉“23条”新政：开源平台或社区经认定最高可获500万元一次性补助:金色财经报道，武汉市人民政府发布《武汉市支持数字经济加快发展若干政策》，《政策》中提到，鼓励支持举办各类元宇宙等在国际国内有影响力的重要活动或者创新大赛，支持数字经济基础环节和前沿领域公共服务平台、开源平台或者社区等建设，经市级以上主管部门认定的，按照软件和硬件设备投资额的30%给予最高500万元一次性补助。支持以元宇宙、区块链等相关产品和技术等为主营业务的投资项目。尝试区块链等技术在未来城市场景中的应用，在区块链等数字经济领域，每年发布一批应用场景创新重点任务，对揭榜后经考核认定实施成功的，按照项目总投入30%的比例给予最高200万元资金支持。[2022/5/8 2:58:24]
a. 交易平台是否香港公司；
b. 是否有香港办公室；
Galaxy Digital创始人：美国新政府的刺激计划将加强比特币的反通货膨胀叙述:随着美国大选结果差不多尘埃落定，加密社区开始讨论新政府将对加密市场带来的影响。银河数码（Galaxy Digital）创始人Mike Novogratz表示，民主党政府对加密货币有好处，即将到来的刺激计划将加强比特币的反通货膨胀叙述。[2020/11/9 12:03:23]
c. 交易平台是否由香港员工管理及控制；
d. 关键人员是否长驻香港；
e. 是否已经有香港的独立客户及真正的成交量；
f. 其他证明平台是在香港运营的。
注意，单纯有香港公司注册， 但是员工不在香港驻是不足够的。而且员工需要在 6 月 1 日前已经驻于香港。过渡安排只适用于提供非证券型代币交易平台，而证券币交易平台并无任何过渡安排。即是所有证券币交易平台 6 月 1 日后都需要拿到证监会牌照才可以运营。
火币大学于佳宁：北京最新政策明确新基建聚焦的六大方向:6月23日20:00，火币大学校长于佳宁在火币大学直播间，以“从北京最新区块链政策看全国区块链政策风向 “为主题正在进行在线直播大课。
于佳宁表示，新基建是整个中国今年的重中之重，北京政策是全国各地政策的风向标。北京最新发布的政策中，明确新基建聚焦六大方向，分别是新网络（网+云+链+边+端）、新要素（算力、数据、普惠AI）、新生态、新平台、新应用、新安全。发展新基建有助于构建服务平台、提升服务能力，其中推进区块链服务平台和数据交易设施建设，也是北京发展区块链的核心关键所在。区块链的应用主要围绕着数据共享和交易、数字身份、智慧医疗、电子政务、金融服务等领域展开。所以判断项目是否符合新基建，主要看是否涉及这六个方向的内容。[2020/6/23]
2. 有过渡期的交易所如果符合以下的条件，就可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作为获发牌照：
央行成立新事业单位金融基础数据中心，近期或推新政:据媒体报道，中国人民银行成立新事业单位金融基础数据中心，负责建设国家级金融基础数据库，预计央行还会发布新监管政策及管理办法，推进监管信息共享，加强金融行业监管。据悉 与业务归口于科技司指导的金融信息中心不同，金融基础数据中心自身就是正司局级机构。早在2019年2月，中国人民银行原本负责数据汇总和宏观经济分析与预测，统一编制全国金融统计数据、报表职能就变为建设国家金融基础数据库，履行金融统计调查相关工作职责。金融基础数据中心定义为：我国权威的金融数据聚集枢纽和领先的数据信息服务平台，连接国家宏观调控部门、金融监管机构、各类金融机构、研究机构的数据信息枢纽。随着金融基础数据中心落地，或将开启金融数据共享时代，可以预见的将会加快我国金融科技的进步，促进我国数字经济的发展。[2020/5/11]
a. 在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的牌照申请；
声音 | 江苏泰州海关关长：今年以来已积极探索特殊生物制品区块链监管新政策:金色财经报道，江苏省泰州海关关长庄保才介绍：“今年以来，除了落实压缩通关时长、减税降费政策、企业问题清零机制等改革‘规定动作’外，我们还抓准特色‘自选动作’，不断优化口岸营商环境，切实服务地方产业发展。包括为全市85家重点进出口企业配置海关服务联络员、指导出口龙头企业破解技术难题开拓国际市场、积极探索特殊生物制品区块链监管新政策等。”[2019/12/19]
b. 可以提供证明交易所已经遵守所有牌照法规规定，并被证监会信纳。
3. 另外，这个过度安排还包括 “受规管职能的个人” ， 即是持牌代表 （RO）及／或负责人员 （LR）的职能。 如果在 6 月 1 日前已经在交易平台执行相关职能的个人， 也可以有个人的过度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起计 12 个月内 （在 RO 及 LR 没有持牌情况下）继续执行相关职能的工作，意思是可以作为 RO 或 LR 的职能继续工作。这些 RO 及 LR 如果符合以下的条件，可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作持牌的 RO 及 LR：
a. 这些 RO 及 LR 必须在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的 (个人)牌照申请。
b. 这些 RO 及 LR 必须在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已经执行 RO 及 LR 的相关职能。
c. 可以提供证明并被证监会信纳这些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法规规定。
4. 值得注意的是，在牌照申请程序中，如果证监会发现申请不完整或有任何申请问题是可以解决的，证监会会退回申请，让申请人解决问题，而不是直接拒绝申请。所以有过渡期资格的申请人应该尽早提交申请，而不是临近 2024 年 2 月 29 日才提交申请，才可以有充足时间解决证监会问题。
5. 对于负责人员方面，因为证监会认为交易所不会是一个小规模的营运， 建议负责人员的数目可能需要多于基本规定。
6. 另外，证监会建议 VATP 跟 1，7 号牌一起申请，原因是证券币跟功能币的性质随时改变，同时申请可以确保交易所运营顺畅。两个牌照是同是提交一份综合申请表格的。
VATP 牌照手册总结
a. 服务是否订有详细的推广计划；
b. 服务是否透过直接推广途径，例如在香港媒体刊登广告、广播或其他网上“推销”科技，以进行广泛的宣传 (相反以被动方式，例如以“自行选择”的形式取得服务，则可能不是属于积极推广)
c. 推广是否以有计划的方式推行，以及是否根据计划或程序进行，从而显示出该项为持续服务而非单一推广行动；
d. 服务是否以香港公众为对象，例如以中文书写及以港元计值；
e. 服务是否顾客主动寻求的。
8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方开展业务，都需要确保充分遵守所有当地的法律和监管要求。
9. 持牌交易所将需要向证监会提供关于业务活动的月度报告，格式是由证监会指定的， 并提供证监会要求的所有信息。证监会亦有权力询问交易所任何关于交易所的事情，交易所必须如实回复。
10. 持牌交易所需要每年聘请独立的专业公司对其业务进行年度审计，包括合规流程，系统，安全等。第一次审計报告应在牌照批准之日起的 18 个月内提交。
11. 除交易所外的所有其他服务或业务都需要得到证监会的批准，持牌交易所只能经营1家中心化交易所。
牌照的基本要求
12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，这里不重复了，只提醒比较特别或重要的事项。所有的董事，持牌代表（RO），负责人员（LR），负责经理 （MIC）和最终受益人（UBO）都必须通过 SFC 的"适当人选"测试。RO， LR，及 MIC 的相关的行业经验应是在香港或其他国家的受监管活动的经验。不合规环境的工作经验，如果是因为免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技术与交易所平台的技术有关，也可以被考虑接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表应在香港居住。
13. 财务要求是 500 万港元的实收股本，300 万港元的流动资产，另外加上 12 个月的运营费用。所以交易所需要向证监会提交一个运营费用收益的估算。
14. 用于保管客户资产的信托公司不得从事任何其他业务，只可以单一的为客户保管资产。
15. 没有硬性规定数据中心和存储中心必须要设在香港，但所有使用的数据中心和存储中心都必须得到证监会的批准。
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