在投资币圈项目的一众参与者中，常有“代投大哥”振臂一呼：或是强调自己了解币圈私募项目优劣，实操经验丰富；或是透露自身持有特殊资质，拥有优质私募项目的额度。那么，投资者是否可以信赖这些收集资金的主体，“代投大哥”的操作通常会涉及哪些法律风险？本文旨在对该等问题作出分析，供各位读者参考。
产生的原因
由于缺乏有效引导规范，我国币圈私募散户投资者的数量较多。然而，在94号文件对币圈的否定与严苛的限制之下，大量散户投资者很难获取项目的实质性信息。同时，由于“合格投资者”的概念未能在币圈私募的监管中以法律形式树立，币圈对于投资者的准入缺乏明确门槛，这就使得大多投资者对币圈私募项目方提供的白皮书等公示信息缺乏细致研究的能力与意愿。
央视财经《经济半小时》将于今晚8:00播出《告破：400亿币圈局》节目:据CCTV-经济半小时官方微博消息，Plus Token是什么？这个虚拟币钱包，如何在短短一年多的时间里，席卷全球100多个国家和地区，成为一个参与人数超过200多万人，层级多达3000余层的超级大案？始作俑者是谁？结局如何？今晚8:00，央视财经频道《经济半小时》重磅推出《财经探真》之《告破：400亿币圈局》。[2021/4/8 19:56:58]
基于前述情况，一些自称了解币圈项目内幕的人士给出了帮助代币运营，控制投资风险的币圈私募项目渠道。此举契合了散户投资者的现实需求，币圈私募的“代投大哥”们得以应运而生。
掌柜调查署｜币圈李白：Filecoin给整个区块链的生态带来了一种跨时代的改变:在今日举行的掌柜调查署中，针对“当前市场对Filecoin的期待是否过高？Filecoin究竟是陷阱，还是机遇？“的问题，石榴矿池核心开发者币圈李白表示，我个人比较看好Filecoin的前景，大家都知道从最初的比特币开始，区块链技术就被用来进行记账。记账这件事情被很好地传承了下来，发展到今天就是各种各样的数字货币。然后以太坊又把区块链带到了去中心化应用的时代，就有各种各样的DAPP，有DeFi，有各种各样的游戏，都可以在区块链上实现。Filecoin给整个区块链的生态带来了很多不同，我认为这是一种跨时代的改变。它使用区块链来做去中心化的存储是一个崭新的应用场景，会给区块链未来真正的落地带来更广阔的一个空间。
从投资角度来讲，我觉得大家还是要看一下Filecoin / IPFS技术的趋势。当年去中心化记账带来了比特币；后来用区块链来做应用，带火了以太坊。这时候我们发现区块链还可以用来做去中心化存储，那这个存储未来会给我们带来什么呢？它会给整个区块链领域带来什么不同呢？我觉得这种趋势如果大家能看到，那我觉得就应该投资它。
至于这个项目的风险和优势，我觉得都是过于早期。这个技术才刚刚从设计中实现，甚至现在还没有完全实现。系统内还有一些漏洞，整个技术还处在非常早期。这样的技术将来能不能真正的去落地，我觉得这就是项目最大的风险。而也正因为现在是这个项目非常早期的一个阶段，前期在知道的人还没有那么多的情况下入场，等这个项目真的被推向大众了，自然会体现它的价值。所以早期既是风险也是优势。[2020/7/15]
“代投大哥”在做什么？
大咖零距离 | 如何在币圈期货市场上久必赢？:5月19日18:00，实盘大V uTy做客金色财经《大咖零距离》直播间，将分享《如何在币圈期货市场上久必赢？》，敬请关注，欲进群观看直播扫描下图二维码即可。
?[2020/5/19]
币圈项目“代投大哥”的主要操作模式为向散户投资者吸收虚拟货币，用于投资币圈私募项目，并将投资所得的虚拟货币代持或分发。
为满足散户的投资形式的需求与回报形式的要求，“代投大哥”有时会协助散户投资者进行法币与虚拟货币之间的兑换。
此外，据飒姐团队的了解，部分“代投大哥”在以各种许诺吸收散户投资者的虚拟货币后，为攫取利益，甚至将虚拟货币挪作他用，未用于币圈私募项目。
独家 | 清华x-lab钟宏：海南自贸区成立区块链试验区 币圈不要有太多的幻想:海南自贸区(港)区块链试验区落地海南生态软件园，有人认为区块链企业的发展机会来了，对此金色财经独家采访了清华x-lab区块链3.0研究院院长钟宏，他表示，“对中国的区块链产业应该是一个利好的消息，但是对于币圈不要有太多的幻想，在整个金融监管大的方向上也是不允许的，任何一个地区都不会有特殊的政策。”[2018/10/12]
涉及的法律风险
根据以上描述，飒姐团队评析“代投大哥”涉及的法律风险如下：
首先，从基本业务模式来看，“代投大哥”的操作是常见的私募投资行为。但由于我国并未颁发币圈私募用途的私募牌照，“代投大哥”的业务模式之本质是在不具备行政许可的情况下私募财产性利益，
如“代投大哥”募集的资产均属于虚拟货币，根据监管文件的表述，去中心化的虚拟货币在我国暂不属于真正意义上的货币。依照目前司法实践倾向，因吸收虚拟货币而构成非法吸收公众存款罪的可能性较小。但如果“代投大哥”募集的资产为法币，就有可能构成刑法第一百七十六条的非法吸收公众存款罪。
此外，就行政规制的角度而言，该行为还可能会因为缺乏行政许可与对金融市场秩序的破坏而收到金融监管部门的行政处罚。至于“代投大哥”与散户投资者所签订的民事合同，则可能因违反效力性强制性法律规定而归于无效。
其次，从“代投大哥”独立或协助进行的虚拟货币与法币兑换行为来看，如该行为通过某些海外开设的兑换平台完成，则平台的客观行为表现将符合我国刑法第二百二十五第三项“非法从事资金支付结算业务”的入罪规定，“代投大哥”可能因此构成非法经营罪的帮助犯。如该兑换行为通过场外交易的形式进行，部分地区的司法实践中也有将其认定为非法经营罪的倾向，但由于财产利益与法币个人交易并未违反国家规定，故而飒姐团队对此倾向并不认可。
最后，从最为极端的挪作他用的操作模式来看，飒姐团队认为，“代投大哥”将有价虚拟货币挪作他用的行为已违背了他对散户投资者的陈述与保证，使得散户投资者基于错误认识向“代投大哥”交付财产性利益，除金额标准未确定外，已符合我国刑法第二百六十六条罪的犯罪构成，相较于前述罪名，罪在自由刑方面的刑事责任更为严峻，这是需要币圈朋友格外注意的。
给散户投资者的建议
币圈的投资行为并未得到我国各部门法律的妥善保护，相反，由于虚拟货币在各领域的定性，有关部门甚至会对虚拟货币的流转进行干涉。因此，在币圈投资行为从灰色地带迈出之前，飒姐团队为散户投资者在本文涵盖事宜项下提出建议如下：
除非特别信赖，否则尽量不要将虚拟货币交给所谓专业人士打理，投资交易尽量由自己完成。
避免在圈内介绍渠道的行为，否则当渠道涉嫌犯罪时，介绍人可能会因为该帮助行为而受到牵连。
不要过分相信白纸黑字的约定，因为币圈投资的环节并未充分得到法律保护，当合同条款本身违背有关规定时，其约束各方的效力将存疑。
仔细研究项目提供的公示信息，向币圈领域的“合格投资者”靠拢。
由于交易对方的承诺与表述可能因监管限制而无法落实到实操当中，对于复杂的交易设计可求助于专业人士。
写在最后
集合复数投资人向项目出资是各金融领域发展到一定程度必然出现的形态，但这样的形态需要有关部门予以制度性的支持，使得交易各方拥有法律保障。在较为保守的我国当下，讳莫如深的立法与监管尚未对币圈投资行为作出详尽规范，参照成熟金融投资领域的做法势必会造成大量的法律风险，这是我们不愿意看到的。对于币圈投资者来说，至少在今天，应当踽踽独行的时间还没有结束。
郑重声明： 本文版权归原作者所有， 转载文章仅为传播更多信息之目的， 如作者信息标记有误， 请第一时间联系我们修改或删除， 多谢。