VC协议是最受关注、最难理解的文件之一。什么是「肮脏条款」，什么是「标准条款」？
前Point72员工@FabiusMercurius发布了详细推文，整理行内VC潜规则和条款。
我进行了翻译，希望中文圈子的人也多多认识VC行内的不为人知的条款。
2/基本知识
您的目标：打造出色的项目VC的目标：实现最大投资回报率
在大多数情况下，双方的利益是一致的——直到它们发生分歧。
协议书阐明了：(1)控制权(2)经济权
在公司从0到1的发展过程中，双方的权益将会得到明确。
3/关键部分
Axie Infinity Builders推出“Mavis Hub：Greenlight”计划:金色财经报道，作为 Axie Infinity 构建者计划的一部分，Sky Mavis 推出了 Mavis Hub：Greenlight。该计划旨在培养 Axie 生态系统中的新游戏开发者，为他们提供一个与社区分享早期游戏版本的平台。它还提供了额外的工具和潜在的资金来支持他们的游戏开发工作。Mavis Hub 还引入了投票系统，促进社区参与和在平台上列出 Axie 游戏的竞争。[2023/8/9 21:33:31]
?估值总是人们谈论的第一件事(也是唯一一件事)。
但其他微妙的条款可能会让高估值的交易经济受挫。
这些包括：
?清算优先权
?参与权
?投票权
?转换
Base：已针对Builder Quest期间出现的区块批量写入问题完成两项优化:6月8日消息，Coinbase L2网络Base在推特上表示，在Builder Quest期间，超过100万个钱包在Base测试网上部署智能合约，为了应对这种交易激增情况，Base将区块的Gas限制增加一倍来降低快速增长的Base费用。当我们进行此更改时，较大的L2区块在批量打包至Goerli L1时会产生问题。所以，我们对参数进行了微调，希望达到平衡。尽管有这些变化，系统还是难以达到平衡并将不安全区块写入L1。
为了解决这一问题，Base已完成两项优化：1.改进压缩实现以更好地利用L1交易调用数据；2.每个L1区块提交多个批次处理交易，而不是一次提交一个。[2023/6/8 21:23:58]
?防稀释
Web3构建者网络Buildspace完成1000万美元融资，a16z领投:11月18日消息，Web3构建者网络Buildspace近日在其官网上宣布完成1000万美元融资，a16z领投，Founders Inc、Weekend Fund、Y-Combinator、Vayner Fund、Protocol Labs、OrangeDAO、Solana Ventures、OpenSea Ventures、Alchemy Ventures、DreamerVC等参投。
据悉，Buildspace旨在为用户提供探索职业生涯发展的学习平台，现在正专注于Web3领域。目前Buildspace上开设的学习项目包括Solidity、以太坊NFT、Solana Web3 App等。[2022/11/18 13:21:25]
4/(i)规模(size)和估值(valuation)：
规模指筹集的总资金，包括「领投」投资者分配的资金和跟投者的资金。
Paxful与Built With Bitcoin Foundation共同向非营利性组织人权基金会捐款:9月15日消息，点对点金融科技平台Paxful宣布将向非营利性组织人权基金会捐款。Paxful将与Built With Bitcoin Foundation一起进行捐赠。后者是一个人道主义组织，所有这些都由加密货币提供支持。这笔捐款将为Qala Fellowship提供资金，该项目旨在寻找和培养尼日利亚当地人才，从开发人员开始，在比特币领域发展职业生涯。Qala Fellowship目前正在接受申请，旨在吸引更多非洲开发人员从事比特币工作，建立自己的公司，为开源做贡献，以及/或在不同的公司从事比特币工作。开发人员还将获得每月的津贴，以便专注于课程工作。（Sun News Online）[2021/9/15 23:26:31]
估值也可以分为：
1）前估值或
动态 | Coinbase取消“BUIDL”商标注册:据coindesk报道，在社交媒体上收到批评回应后，Coinbase不再寻求对“BUIDL”一词进行商标注册。经美国专利商标局证实，该交易所于12月14日放弃了该商标的申请，加急请求于12月17日获得批准。[2018/12/20]
2）后估值
前估值指的是不包括当前筹集的资金的公司价值。后估值指包括当前筹集资金后的公司价值。
5/与估值相关的另一个更微妙的条款是「期权池」。
一般需要定义的两个事项为：
?池子大小
?是否来自「投资前市值表」或「投资后市值表」。
6/(ii)清算优先权(Liquidationpreference)
在清算发生时，风投会在普通股东/团队之前获得资金—1倍清算优先权意味着VC将收回原始投资，而2倍意味着VC将收回双倍。
典型值：1倍
7/参与(又称「双重获利」，doubledipping)
这使VC有权获得他们的清算优先权，并在普通股上按比例分享其余的增长。
例如：您以1倍的价格筹集了1000万美元，普通股价值4000万美元。然后您以6000万美元出售。参与VCs将获得2000万美元。
8/(iii)转换权(conversionrights)
什么是转换权：指将优先股转换成普通股的权利。
典型比率：1-1
转换权有两种类型：
?强制性/自动性
?可选性
9/(iv)投票
该条款定义了公司行为需要哪些人进行投票。
典型的公司行为有：
?新证券的发行
?股份回购
?股息宣布
?添加/删除董事会席位
?销售/退出事件
?修改公司章程
10/(v)董事会席位(boardseats)
注意：导致创始人失去控制的第一条款——要谨慎选择首席投资者，因为他们选择你的董事会成员！
以下是董事会通常需要投票的内容：
?高管的聘用/解雇
?高管薪酬
典型走向：A轮1个席位。
11/什么是「对创始人友善型的董事会」？
在A轮融资时通常是「2+1」，即2名创始人和1名投资人。
什么是略有不干净但比较普遍的安排？
在A轮融资时通常是「2+2+1」，即2名创始人、2名来自投资者和1名独立人士。
12/(vi)强制转让权(drag-alongrights)
仅在待定的退出事件才适用：
给予多数股东将少数股东“拉”入退出的权利，即强制他们以相同的条款和条件出售他们的股份。
为什么：确保少数股东不能阻止退出。
13/(vii)跟随权(「共同销售」)(与强制转让类似但相反)
即在流动性事件发生时，允许少数股东「跟随」多数股东。注意：不一定适用于员工，因此如果您想在二级市场与现有投资者一起出售股份，则重要的是要检查。
14/(viii)反稀释
防止公司以低于当前VC付款的价格出售/发行股票
2种类型：
?根据扣价确定即如果ABC以低于X轮的价格出售新股，则X轮的价格将降低到匹配价格）
?加权平均数
15/加权平均反稀释(Weightedaverageanti-dilution)
适用于先前投资者的反稀释条款，考虑到新轮次发行的股份数量，从而减少对创始人的稀释。
请参见下面的公式。
16/(ix)预留权
这赋予VC有权但无义务在后续融资轮中维持他们的股权水平。例如，你有100股，你将10股卖给了拥有预留权的VC。然后你发行了500股。VC可以在其他人之前买到50股。
17/(x)禁止招揽条款
字面意思：在X天内不能将这个条款转给其他人
虽然这是很普遍的，但由于条款表面上没有约束力，所以说的VC可以花费最多的时间进行“尽职调查”，然后在最后一刻退出。尽量将不购物期限限制在30天内。
18/总结：大多数人在需要时才会看到条款清单。
而在另一侧的VC们则看到过数千个条款单！
这个帖文涵盖了你需要知道的各项微妙条款，这些条款影响着你的：
?控制权
?稀释
?对利润的要求
?能否接受收购要约！
19/希望大家了解的各项条款的一般操作以后，会对于代币的投资有更深入的认识。
大家喜欢帖文的话，请关注原作者@FabiusMercurius并且按赞她的长推文。
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